Bolígrafos Dan Loeb de Third Point Pointed Letter a Bath and Body Works – ¿Qué podría pasar después?

un trabajo: Trabajos de baño y cuerpo Opera un minorista especializado en fragancias para el hogar, productos para el cuidado del cuerpo, jabones y productos desinfectantes. En agosto de 2021, Bath & Body Works (anteriormente L Brands) completó la separación de su negocio de Victoria’s Secret.

valor de mercado de valores: $ 9,68 mil millones ($ 42,42 por acción)

Porcentaje de participación: 6,02%

precio promedio: $38.16

Comentario activista: Third Point es un fondo de cobertura multiestrategia fundado por Dan Loeb. El fondo toma posiciones activistas selectivas. Loeb es uno de los verdaderos pioneros del activismo de los accionistas y uno de los pocos activistas que han dado forma a lo que se ha convertido en el activismo de los accionistas en la era moderna. Hizo circular la retórica de la pluma venenosa en un momento en que a menudo era necesaria la acción. A medida que los tiempos cambian, ha pasado de la pluma venenosa al poder de la argumentación. Third Point obtuvo amistosamente representación en la junta directiva de compañías como Baxter y Disney, pero tampoco dudaría en lanzar una batalla por poderes si la compañía fuera desairada.

Third Point presentó inicialmente una solicitud 13D con respecto a Bath & Body Works (“BBWI”) el 8 de diciembre de 2022 y expresó su preocupación sobre la estructura de compensación ejecutiva, la disciplina financiera, los contactos de los inversores y la composición de la junta directiva de la empresa. El 22 de febrero, Third Point envió una carta a la Junta Directiva de BBWI anunciando que tenía la intención de nominar una lista de candidatos a directores para la elección. Third Point cree que existe la necesidad de una supervisión adicional de la junta cuando se trata de gobierno corporativo, compensación ejecutiva y derechos de los accionistas.

En mayo pasado, el director general de BBWI, Andrew Meslow, renunció a su cargo alegando motivos de salud. La junta directiva, presidida por Sarah Nash, la nombró directora ejecutiva interina. En su anuncio, la empresa mencionó que Nash es actualmente director ejecutivo de Novagard Solutions, una empresa privada que fabrica revestimientos y selladores de silicona. Como parte de este nombramiento, BBWI acordó aumentar la compensación anual de Nash como presidenta de la compañía de $700,000 a $1,000,000 durante el tiempo que se desempeñó como directora ejecutiva interina. Además, la compañía acordó pagarle un salario base anual de $1,350,000 y una meta de compensación de incentivo de desempeño a corto plazo del 190% de su salario base por su trabajo como CEO interina. La situación se volvió grave cuando, además, la Junta Directiva le otorgó $ 18 millones en unidades de acciones restringidas el 11 de marzo de 2022. Recibiría estos $ 18 millones sin importar cuánto tiempo se desempeñara como directora ejecutiva interina. Al final, se desempeñó como directora ejecutiva interina durante siete meses completos por $ 18 millones.

¿Habría sucedido esto si hubiera estado activo en la junta? No lo creemos. Por ejemplo, en abril de 2019, el presidente de ABB, Peter Voser, asumió como director ejecutivo interino de ABB. No recibió ningún aumento de sueldo como presidente y recibió el mismo salario e incentivos a corto plazo que el director ejecutivo anterior y no recibió subvenciones ni beneficios adicionales a largo plazo, excepto los exigidos legalmente. Se desempeñó como director ejecutivo interino durante 11 meses y recibió una compensación total de $4,2 millones, que fue $3,3 millones menos que el director ejecutivo anterior y $1,7 millones menos que el director ejecutivo permanente que lo sucedió. ABB era una empresa de $ 50 mil millones en ese momento. BBWI es una empresa de aproximadamente $ 10 mil millones. Además, Fosser no tenía otro trabajo de tiempo completo en ese momento. Por 4,2 millones de dólares, accedió a dedicar toda su atención a ABB. Otra cosa: Lars Voorberg, cofundador y socio gerente del fondo activista Sevian Capital, era miembro de la junta directiva de ABB en ese momento.

El tercer punto también tiene que ver con el hecho de que la junta directiva de BBWI no designa a Nash como director ejecutivo a pesar de que recibe $18 millones en acciones en los próximos tres años. Third Point cree que $6 millones en compensación anual hacen que el director no sea independiente. Tendemos a estar de acuerdo. Veamos otro ejemplo. Richard Drilling ha sido contratado como director ejecutivo de Dollar Tree porque tiene un salario de $ 1 millón al año y tiene opciones de compra de acciones para adquirir 2,25 millones de acciones al precio de cierre más alto de todos los tiempos de la compañía, con derechos adquiridos durante cinco años. Antes de negociar este acuerdo, la junta directiva contactó a los accionistas que poseen más del 50% de sus acciones. El tema primordial de esta comunicación era que la empresa debería hacer todo lo necesario para asegurar los servicios de Drilling como director ejecutivo de la empresa por un período de varios años. Esto es sólo un buen gobierno corporativo. Habiendo hecho crecer previamente a Dollar General de una compañía de $4.5 mil millones a una compañía de $25 mil millones en siete años como su CEO, Dreiling pronto está calificada para el puesto. Tampoco ha tenido otro trabajo de tiempo completo, y Dollar Tree es una empresa de $ 30 mil millones. Finalmente, Paul Helal, fundador y director ejecutivo del inversionista activista Mantle Ridge, estuvo en la junta, incorporó a Dreiling y dirigió la junta en la estructuración y negociación de todo este acuerdo.

Por el contrario, la junta de BBWI parece no haberse comunicado con los accionistas, no tenía un activista ni ningún representante de los accionistas en la junta, y parece haber iniciado negociaciones “neutrales” entre Nash y la junta que ella preside. Así es como gana $ 18 millones por siete meses de trabajo mientras mantiene su trabajo de tiempo completo. Por lo tanto, Third Point ahora presentará una solicitud de libros y registros bajo la ley de Delaware para evaluar la información en la que se basó la Junta para justificar este pago. Creo que el apoyo a esta resolución sería decepcionante.

La junta directiva de BBWI, dirigida por Nash, está haciendo todo lo posible para protegerse de tener un representante de los accionistas en la junta. Y cuando digo “todo lo que puede”, me refiero a lo mínimo que la junta cree que debería hacer para ganar. A menudo vemos esto en campañas activistas en empresas con directorios sin experiencia y/o directorios bien establecidos. En este caso, la junta “actualiza” su membresía agregando dos nuevos miembros a la junta de 12 personas. Esto permite que la Junta continúe con sus actividades normalmente, mientras que al mismo tiempo le permite ir a Servicios Institucionales para Accionistas y decir que no hay necesidad de un representante de Third Point en la Junta porque se ha actualizado. Sin embargo, cuando la junta tiene prácticas de gobierno corporativo atroces, sus miembros son las últimas personas que desea nombrar como nuevos directores. Una junta como esta necesitará mucho más refrigerio que solo dos directores adicionales.

La compañía también puede argumentar que recibió un voto de aprobación de más del 95 % en su propuesta más reciente en 2022. Ese voto se centró por completo en el pago de 2021 y no incluyó a Sarah Nash como ejecutiva designada. Además, la ISS recomendó votar “a favor” de “decir sobre el pago”, pero también dijo que la adjudicación de $ 18 millones de Nash y la compensación total como director ejecutivo interino se analizarán el próximo año.

Loop Third Point promovió la retórica de la pluma venenosa en un momento en que se necesitaba. A medida que los tiempos cambian, ha pasado de la pluma venenosa al poder de la argumentación. La carta de Third Point a BBWI es prueba de ello. Third Point obtuvo amistosamente representación en la junta directiva de compañías como Baxter y Disney, pero la compañía no dudaría en lanzar una batalla por poder si no se le prestaba atención. La diferencia entre la actividad amistosa y la actividad de confrontación es a menudo la respuesta de la empresa. Depende de la empresa cuánta hostilidad reciba esta publicación. A menudo es difícil en las campañas activistas saber quién lleva el sombrero negro y quién lleva el sombrero blanco. En este caso, parece obvio. Los principales accionistas institucionales y la ISS no aprobarán un gobierno corporativo atroz. Si llega hasta aquí, creemos que Third Point le mostrará a la Junta de BBWI cuán sólido puede ser un buen argumento.

Ken Squire es fundador y presidente de 13D Monitor, un servicio de investigación institucional sobre la actividad de los accionistas, y fundador y administrador de cartera de 13D Activist Fund, un fondo mutuo que invierte en la cartera de inversiones 13D Active.